Em nota de esclarecimento divulgada em dezembro, o Fisco alertou para o risco de reversão da medida liminar concedida pelo ministro Nunes Marques nas ADIs nº 7.912 e 7.914, que ainda aguardam apreciação definitiva pelo Plenário do Supremo Tribunal Federal.
Segundo a Receita Federal, a adoção antecipada dos procedimentos societários é medida de prudência fiscal, com o objetivo de preservar a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre lucros e dividendos apurados em 2025, conforme previsto na Lei nº 15.270/2025.
Para atender ao critério temporal estabelecido na nova legislação, o órgão esclarece que as empresas podem elaborar balanço intermediário ou balancete de verificação relativo ao período de janeiro a novembro de 2025. Esse procedimento encontra respaldo nos arts. 132 e 176 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) e no art. 1.078 do Código Civil.
Com base nesses demonstrativos, a distribuição de lucros deve ser formalmente aprovada até o último dia de 2025. A Receita Federal também esclarece que, caso o balanço definitivo levantado ao fim do exercício apresente resultado inferior ao valor inicialmente aprovado, a isenção do imposto poderá ser mantida, limitada ao montante efetivamente apurado no ano-calendário.
Além disso, os lucros e dividendos cuja distribuição seja aprovada — inclusive aqueles apurados com base em balanço intermediário — devem ser devidamente registrados no passivo da pessoa jurídica, observando-se o cronograma estipulado para pagamento.
Ao recomendar a antecipação da aprovação, a Receita Federal sinaliza cautela diante da possibilidade de cassação da liminar concedida pelo STF e reforça a necessidade de estrita observância dos prazos legais, a fim de evitar a incidência do IRRF sobre lucros e dividendos referentes ao exercício de 2025.
Leia a íntegra da nota da Receita Federal:
"Em relação à liminar concedida nas ADI nº 7.912 e 7.914, a Receita Federal reitera que é bastante simples garantir o direito à não retenção do IRRF no caso de lucros apurados até 2025, evitando transtornos caso a liminar seja posteriormente revogada.
O documento Perguntas e Respostas sobre a Tributação de Altas Rendas, publicado pela Receita Federal em 17/12/2025, foi elaborado após diálogo com o Conselho Federal de Contabilidade e teve como objetivo responder aos questionamentos mais frequentes dos setores envolvidos, de forma clara, objetiva e plenamente alinhada à normatização contábil vigente.
O material busca orientar os contribuintes, conferir maior segurança jurídica e contribuir para a prevenção de litígios.
Nos casos mencionados, basta elaborar balanço intermediário ou balancete de verificação, viabilizando a fruição do direito à não retenção do IR nos termos do item 9 do Perguntas e Respostas.
Assim, mesmo no caso de liminar, a Receita Federal reitera a orientação e recomenda a seguir o procedimento acima, no esforço de cooperação e conformidade."